横須賀のとある高校に坂口美咲(今井絵理子)が転校してきた。両親が離婚調停中のため、美咲はフリーターの兄・大樹(小橋賢児)と祖母・カズ(大方斐紗子)と一緒に暮らしている。 登校した初日、美咲は自己紹介で吹奏楽部に入りたいと挨拶するが、笑い者にされてしまう。驚く美咲だが、それもそのはず、部は過去の栄光は見る影もなく、校歌もろくに演奏できない有様で・・・。

廃部寸前の吹奏楽部に入部した美咲(今井絵理子)は偶然、サックスを華麗に吹く優希(新垣仁絵)を目撃。彼女に吹奏楽部に戻ってくるように説得するが、優希は全く聞く耳を持たない。 そして、優希の母が経営するクラブで働く大樹(小橋賢児)は、外人メンバーと共にサックスを演奏する優希を見て驚く。 ひとりフルートを懸命に練習するがなかなか上達しない美咲。同級生の和臣(藤原竜也)も部に復帰する気はない様子で・・・。

美咲(今井絵理子)は和臣(藤原竜也)に吹奏楽部へ戻るよう何度も話しかけるが、和臣はその気は無く迷惑そうな顔をする。 和臣は本当に熱くなれる何かを探しているようだと感じた美咲。陸上部で活躍していた自分が怪我のため走ることを断念した経験を話し、トランペットを一緒に吹いて欲しい気持ちを伝える。

和臣(藤原竜也)が復帰し、全国大会へ向けて少し活気を取り戻してきた吹奏楽部。 美咲(今井絵理子)は、クラスメイトの優希(新垣仁絵)と、先輩の理佳子(木内晶子)も部に呼び戻そうとする。理佳子は、医大受験を控えて、退部届けを出していた。 やがて美咲は、昨年の全国大会前のある事件をきっかけに、優希が部を辞めることになったと知る。

和臣(藤原竜也)、理佳子(木内晶子)が吹奏楽部へ戻り、練習に活気がよみがえる。美咲(今井絵理子)も熱心にフルートの練習を続けていた。一年生の奈々(星野真里)のコルネットが予想以上で、部長の誠一(原田健二)はこれでコンクールの予選通過も夢ではないと期待に胸を膨らませる。 理佳子は優希(新垣仁絵)に部へ戻るよう声を掛けるが・・・。

美咲(今井絵理子)や知恵(内山理名)たちの間でも卒業後の進路が話題になる時期になった。美咲はまだどうするか気持ちが固まっていない。知恵は短大に行ってＯＬになりたいと希望を語る。 一方、優希(新垣仁絵)は母親の樹里(余貴美子)の売り込みが功を奏して、プロデビューの道が開けてきた。そのためにはオーディションを受けなければならず・・・。