학교 주먹의 정점에 오른 진만과 민수는 학교에 평화를 가져온다. 그런 진만과 민수 앞에 일본에서 온 일진들이 나타나 싸움을 건다. 진만과 친구들은 힘을 합쳐 싸우지만 모두 쓰러지고 더 이상의 피해를 막기 위해 민수는 일본 일진 앞에 무릎 꿇는다.