양의 무리와 늑대 무리가 아슬아슬한 관계를 유지하며 서로 다른 마을을 만들어 살아가는 어느 산속, 차기 지도자의 자리를 놓고 못된 심성을 가진 라키와 승부를 가리게 된 그레이는 강력한 힘을 가지고 있지만 가벼운 성격으로 다른 늑대들의 신뢰를 얻지 못한다. 아름다운 여자친구 비앙카 역시 그의 치기 어린 모습에 질려 떠나자 그는 그녀를 되찾기 위해 마법사 토끼를 찾아간다. 그러나 마법의 물약을 마신 그는 곧 양으로 변한 자신과 마주한다.