적지 후방 깊숙히 출격하는 공군 장병들은 매일 수백 명씩 죽음에 직면하고 있었다. 살아서 돌아오는 자는 자꾸만 줄어들었다. 2차 대전 당시, 영국에는 독일을 폭격하는 공군기지가 있었다. 이 공군기지에는 "멤피스 벨"이라 불리 는 B-17 폭격기가 비치되어 있어 독일에 점령당한 유럽 전역을 상대로 폭격 임무를 수행한다. 이 멤피스 벨의 조종사는 갓 고등학교를 졸업한 젊은이로 아직은 전쟁이라는 무거운 임무를 수행하긴 이르다. 하지만 여러 비행 승무 원의 팀워크로 위급한 상황을 헤쳐나가며 임무를 수행한다.