2242년, 지구에 멸종 위기가 찾아오고, 인류의 존속을 위해 선별된 30만 명의 인간들은 새로운 지구로 항해를 시작한다. 하지만 머지않아 선내에서 시체가 속출하기 시작하고, 이를 조사하던 클레이와 동료들은 인간이 아닌 것이 우주선 내에 도사리고 있다는 것을 깨닫게 된다.