가은은 레스토랑에서 일하라는 만수의 압박을 피하려고 진국과 형준의 공모 프로젝트에 참여한다. 덕분에 형준과 팀원이 되려고 애쓴 희정의 노력은 물거품이 되는데..

희정은 가은에게 일부러 형준이 회장 아들이라는 사실을 말한다. 기찬은 기껏 얻어낸 화보촬영 기회를 빼앗기고, 그 모습을 본 가은이 기찬을 돕겠다고 나서는데..

가은의 매니저 행세 때문에 모델 일을 못하게 된 기찬은 가은을 찾아간다. 한편 형준은 가은과 진국이 함께한 술자리에 희정이 찾아오자 크게 모욕을 주는데..

형준은 가은에게 자신의 마음을 고백한다. 달자는 진국과 정은의 결혼을 추진시키려 하는 한편, 대호는 기찬에게 만수를 찾아가보라고 하는데..

임신을 확인한 희정은 가은과 형준의 교제 사실에 처참해진다. 한편, 가은은 기찬의 집으로 찾아가던 중 형준과 희정이 함께있는 모습을 보게 되는데..

가은은 형준에게 이별을 고한다. 기찬은 대호에게 엄마의 행방을 묻는 한편, 형준은 가은이 자신을 미행한 것 같단 희정의 말을 듣고 혼란스러운데..