광화 7년, 서기 184년 정월 황건의 난이 발발하고 그로 인해 천하가 발칵 뒤집히게 된다 한편, 장터에서 관우와 장비가 싸움을 벌이고 유비가 나서서 둘의 싸움을 말리게 된다 세 사람은 난세에 대해 시국을 논하다가 의기투합하여 마침내 도원결의를 맺게 되는데...

영제가 죽자 하진은 하황후의 아들 유변을 황제로 옹립하고 선황의 총애를 받던 십상시들은 위기감을 느낀다 태황태후 동씨를 부추겨 섭정을 선포하게 하지만 궁에서 쫓겨난 태황태후는 하진에게 죽임을 당한다 하진은 십상시들을 처리하려 동탁의 입성을 허락하고 십상시들은 하진이 홀로 궁으로 들어오게 하는데...

동탁은 대신들을 온명원으로 불러, 진류왕을 황제로 삼자고 말하고, 정원은 자리를 박차고 나간다 번번히 정원의 양자 여포에게 패하자동탁은 이숙을 시켜 적토마와 황금으로 여포를 회유한다 동탁의 회유에 넘어간 여포는 정원을 머리를 베어 들고 동탁을 찾아가고...

왕윤은 자신의 생일 잔치에 대신들을 불러 동탁을 죽일것을 논의한다 맹덕(조조)는 왕윤에게 받은 칠성보도로 동탁을 암살하려다 들키자 칼을 동탁에게 바치고 도망친다 조조는 지방현령 진궁에게 붙잡히나 동탁을 몰아내자는 뜻이 맞아 함께 길을 나서는데...

18로 제후의 수장 원소가 손견을 선봉장으로 삼자 시기한 원술은 군량을 주지않고, 사수관에서 패하게 만든다 관우가 화웅의 목을 베어오자 원소가 치하한다 원술등이 반발하자, 유비는 관우 장비와 자리를 뜬다 호로관의 여포는 유비등의 공격에 성문안으로 퇴각하고 동탁이 위기를 느끼자 이유는 장안으로 천도를 권하는데...

손견은 낙양성에서 옥새를 찾자 장사로 가져가고 홀로 동탁을 쫓다 패한 조조는 연회에서 심정을 토로한다 동탁은 장안으로 천도한 후 대신들을 위협해 자신에게 충성하라 한다 왕윤은 자신의 가기(歌技) 초선을 양녀로 삼아 동탁과 여포의 눈에 들게 하는데...