후한 말기, 나라는 쇠락하고 하진 대장군은 십상시를 위시한 환관 세력을 몰아내기 위해 서주 자사 동탁을 경성으로 불러들인다. 하지만 환관 세력을 몰아낸 동탁은 스스로 상국에 올라 허수아비 헌제를 옹립하는 등 환관보다 더 무서운 전횡을 휘두른다. 효기 교위 조조는 동탁을 암살할 기회만 엿보던 중, 사도 왕윤의 생일 연회에 참석해 은밀하게 자신의 계획을 밝힌다. 왕윤에게 동탁의 갑옷을 뚫을 수 있는 칠성도를 빌린 조조는 동탁을 찾아가는데…

유비, 관우, 장비는 도원에서 만나 대업을 위한 결의를 맺고 한날한시에 죽기로 맹세한다. 동탁 암살에 실패한 조조는 겨우 경성을 탈출하지만 중모 현령 진궁에게 사로잡힌다. 조조의 큰 뜻을 알게 된 진궁은 자신도 그를 따라 대업을 이루겠다며 현령 자리를 박차고 함께 떠난다. 수배령을 피해 도망치던 두 사람은 조조 아버지의 의형제인 여백사의 집으로 찾아가는데…

조조는 여백사 일가를 오해해 모두 죽이고 마침 조조를 대접하기 위해 술을 사가지고 돌아오던 여백사마저 죽여 버린다. 아버지의 결의형제를 죽이고 죄책감조차 느끼지 않는 조조를 보고 진궁은 그 잔인함에 놀라 조조를 떠난다. 고향에 돌아온 조조는 군을 일으키고 각지의 열사를 불러 모은다. 원소를 우두머리로 한 18로 제후가 동맹군을 일으키고 유비 삼형제는 의기충천하여 가담하지만 동맹군 진영 입구에서부터 모욕을 당한다.

화웅의 도발에 꼼짝도 못하던 동맹군. 관우가 단칼에 화웅의 목을 베자 원소도 유비 삼형제를 달리 보고 유비를 제19로 장군으로 임명한다. 화웅이 패하자 동탁은 전군을 끌고 직접 동맹군 토벌에 나선다. 조조는 유비와 대화를 나누던 중 남다른 포부에 두려움을 느끼는데…

제후들은 동탁군이 코앞까지 쳐들어왔는데도 자신의 이익을 위해 진흙탕 싸움을 벌이고, 이에 염증을 느낀 유비 삼형제는 떠나기로 한다. 때마침 홀로 진류성을 찾아 도발하는 여포. 장비는 단숨에 뛰어나가 기선을 제압하고 유비 삼형제의 무용에 놀란 여포는 도망치고 만다. 동탁은 동맹군에게 패한 후 낙양을 불태우고 장안으로 천도하는데…

낙양으로 입성한 손견은 폐허뿐인 황궁에서 전국 옥새를 얻는다. 손견이 옥새를 얻었다는 소식에 18로 동맹군은 술렁이고 원소는 옥새를 뺏으려다 강동군과 원한을 맺고 만다. 조조는 동탁을 쫓던 중 대패하고 우매한 자들과는 대업을 도모하지 않겠다며 분노한다. 결국 18로 동맹은 완전히 와해되고 만다. 한편, 원소는 형주 유표에게 서신을 보내, 손견을 급습해 옥새를 뺏으라 하는데…