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아이돌 그룹 코튼캔디 멤버들은 계속되는 실패에 서로를 미워하고 원망하며 살아간다. 하지만 그대로 코튼캔디를 포기할 수 없는 제나는 마지막 기회를 만들기 위해 홀로 고군분투한다. 한편, 마 대표는 고민 끝에 코튼캔디를 처분하기로 결정한다.

마대표로부터 너만 남길 거라는 말을 들은 제나는 마음이 심란해진다. 코튼캔디는 가까스로 지역 축제 오프닝 공연을 따내지만 팀원 간 불협화음이 끊이지 않는다. 현지는 마대표에게 가서 우리를 제대로 책임지라고 말하라며 제나를 다그친다.

제나가 숨겨온 진실이 드러나고 코튼캔디 멤버들의 불화는 극에 달한다. 이전에 속해있던 걸그룹 멤버들로부터 무시를 당한 엘은 스타피스 마대표를 찾아가 자기를 남겨달라고 울면서 부탁한다.

마대표와 매니저의 갑작스러운 죽음으로 코튼캔디 멤버들과 스타피스 사람들은 충격에 빠진다. 가치를 숫자로만 판단한다는 차재혁이 스타피스의 새로운 대표로 영입된다. 그는 위기에 처한 코튼캔디 멤버들에게 뜻밖에 제안을 한다.

해체를 막기 위한 제나(안희연)의 미친 짓(?)! 분노하는 재혁(곽시양)에 제나(안희연)는 당돌하게 맞선다! 어차피 우리한테 내일은 없으니까! 해체를 두고 팽팽하게 갈등하는 두 사람! 한편, 지한(김민규)은 제나(안희연)의 돌발행동을 이해할 수가 없다. 알 수 없는 감정을 느끼는지한(김민규). 짧은 동맹을 맺었던 두 사람의 사이는 틀어지고 마는데.