T1, E2: Potemkin regresa tras derrotar a los turcos con la esperanza de comenzar una relación con Catherine, solo para descubrir que ella tiene un nuevo amante, el teniente Vasilchikov. Por su parte, Catherine no muestra signos de querer cambiar sus afectos, preocupada de que una relación con Potemkin sea emocionalmente agotadora y políticamente riesgosa. Sin embargo, no pueden resistir la atracción que sienten el uno por el otro por mucho tiempo y pronto comienzan el romance de su vida. Además, el ministro Panin subestima la revuelta campesina promovida por el pretendiente al trono Pugachev, y Potemkin interviene para remediar la situación. Por otra parte, el príncipe Paul se siente cada vez más frustrado por su falta de poder, y Alexei Orlov aviva su ambición.