Eenling Zack Mayo (Richard Gere) komt op de officiersopleiding om marinepiloot te worden en in 13 gruwelijke weken leert hij het belang van discipline, liefde en vriendschap. Een geharde instructeur leert Zack dat geen man het alleen redt. En terwijl hij de jonge officier wil waarschuwen over lokale meisjes die uit zijn op een piloot als man vindt Zack bij Paula Pokrifki (Debra Winger) de liefde, terwijl zijn medeleerlingen worstelen met een heel ander lot.