Dit sprookje begint in 1961, als Joan Crawford, zich zwaar bewust van haar hoge leeftijd en haar steeds krapper wordende financiën, ziet hoe Marilyn Monroe een Golden Globe wint. Roddeljournalist Hedda Hopper ziet haar dronken en boos vertrekken en zegt dat ze niet zal schrijven over haar dronken voorkomen als ze haar een quote over Marilyn geeft. Joan wil zo graag nog een Oscar winnen en gaat wanhopig op zoek naar filmscripts en romans, maar kan geen rol vinden die geschikt is voor een vrouw, tot haar dienstmeisje en persoonlijke assistent, Mamacita, haar de Baby Jane-roman laat zien. Al snel krijgt ze regisseur Robert Aldrich mee in het project en ze overtuigt hem om Bette Davis te casten als haar tegenspeler - maar Bette is niet zo makkelijk te overtuigen om mee te doen aan een film met haar vroegere rivale. Robert krijgt te maken met studiobazen die jongere actrices willen, maar hij weet uiteindelijk de aarzelende en minachtende Jack Warner - die Bette van vroeger kent - te overtuigen om groen licht te geven voor de film. Joan vindt echter al snel een reden om boos te worden op Bette, al verlangt ze naar haar respect. Verder komen we erachter waarom Bette's huwelijk met Gary Merrill stukliep en maken we kennis met haar neiging om werk boven haar privéleven te verkiezen. Als de opnames voor 'What Ever Happened to Baby Jane?' van start gaan, lopen de spanningen tussen Joan en Bette meteen op en dit zorgt voor ongewenste creatieve problemen op de set. Joan maakt zich zorgen om haar imago en absorbeert wanhopig elk complimentje dat ze krijgt. Bette richt zich op haar artistieke talent. Dan wordt het duo bij Hedda Hopper thuis uitgenodigd voor een etentje en een interview, maar laten ze hun gastvrouw de bloedstrijd zien waar ze op uit is?

Tijdens de opnames van 'Baby Jane' stelt Joan aan Bette voor om een verbond te sluiten. Hun eerste gezamenlijke daad is het vervangen van een mooie blonde actrice met een bijrol. Tijdens een flashback zien we hoe een ambitieuze Joan uitdagendere rollen wil spelen en verhuist van MGM naar Warner Bros. Daar wordt ze door Jack Warner ingezet als hulpmiddel om Bette, het 'zorgenkindje' van de studio, in bedwang te houden en wint ze een Oscar voor haar rol in Mildred Pierce, een rol die Bette niet wilde. Terug op de set lijken Bette en Joan de strijdbijl begraven te hebben. Warner wil de première groots aanpakken en vraagt Bob ervoor te zorgen dat de sterren weer ruzie krijgen, om zo meer publiciteit te krijgen. En dus, ondanks een waarschuwing van zijn vrouw over de gevaren van roddelen, geeft hij Hedda Hopper een paar sappige roddels voor haar column. Al snel is de ruzie tussen Bette en Joan weer opgelaaid, alleen nu staat hij ertussen. Dat is precies waar hij graag wil zijn, zodat hij ze nog meer kan manipuleren. Voor Warner is de ruzie niet genoeg. Hij denkt dat de haat voor elkaar zorgt voor de chemie op de set en hij vraagt Bob de situatie te laten escaleren. Maar Joan weet ook hoe ze moet manipuleren. Ondertussen reageert Bette zich af op haar dochter B.D., nadat ze haar nieuwe liefde Victor Buono op de set heeft ontmoet, en komt ze erachter dat ze een vriendschap nodig heeft.

B.D. heeft een slechte invloed op Cindy en Cathy, de jonge tweelingdochters van Joan, en dat maakt haar woedend - al verwaarloost ze zelf haar oudste kind Christina, maar zo ziet Joan dat niet. Joan wordt nog kwader als Robert Bette ervan overtuigt om B.D. - die geen actrice is - de rol van het buurmeisje te laten spelen. Joan onthult een intiem detail uit haar verleden aan Bette. Ze vertelt haar over haar eerste seksuele ervaring op een vreselijk jonge leeftijd en ze vertelt over de tijd dat ze op een kostschool door nonnen werd opgevoed. Bette vertelt ook over haar jeugd en Joan begint zowaar een beetje sympathie voor haar te krijgen. Maar dan wakkert Hedda Hopper Joans jaloezie aan als ze een verhaal publiceert, en de ruzie laait weer op als Bette en Joan concurreren om in aanmerking te komen voor een Oscar. Al snel probeert Joan de show te stelen in de dramatische scènes van Bette. Terwijl de productie van 'Baby Jane' doorgaat, wordt de ruzie een fysiek gevecht. De twee proberen elkaar tijdens de opnames expres pijn te doen. Ondertussen krijgt Bette, na eerst geaarzeld te hebben, een relatie met Victor Buono. Ze wordt horendol van hoe weinig talent B.D. heeft en hun relatie komt onder druk te staan, ook omdat Bette geen rekening met haar houdt en ze liever avondenlang met Victor praat. En de stoïcijnse Mamacita moet Joan troosten, die te kampen krijgt met een lege-nest-syndroom als de tweeling op zomerkamp is. Tijdens de opnames van de strandscène laat Joan de productie stilleggen omdat ze zo ijdel is, maar ze kan Bette niet overtreffen, dus vraagt ze Hedda om hulp. Door de capriolen van Joan moet Jack Warner scènes opnieuw laten draaien.

Baby Jane' krijgt vlak voor de première veel slechte mond-tot-mondreclame en omdat Bette en Joan van hun vertegenwoordigers horen dat niemand ze werk aanbiedt, bereiden ze zich voor op een flop. Joan ontslaat haar vertegenwoordiger William Morris, die zijn best niet heeft gedaan om werk voor haar te vinden, en Bette, die doorgeschoven is naar een jonge en nieuwe vertegenwoordiger, doet iets ongepasts en laat een advertentie plaatsen in Variety. Robert is bang dat hij zijn huis moet verkopen als 'Baby Jane' flopt. Ondertussen probeert Pauline genderbarrières te doorbreken en vraagt ze de hulp van Mamacita om een script te kunnen pitchen bij Joan . Ze heeft het script zelf geschreven en wil het ook regisseren. In die tijd was er in Hollywood een tekort aan vrouwelijke schrijvers en regisseurs. Joan denkt echter dat een pitch van een vrouwelijke regisseur het definitieve einde van haar carrière is, en geeft Pauline ongewenst advies. Zo komt Pauline erachter op wie ze kan rekenen en op wie niet. Bette slaat de preview van 'Baby Jane' over, maar Joan is er om te zien hoe de film ontvangen wordt. Het is een onverwacht succes, maar de recensenten vinden Bette geweldig, in plaats van Joan. Joan drinkt steeds meer en wil niet meer helpen bij de promotie van de film, zeker niet als ze het vermoeden krijgt dat Jack Warner niet haar maar Bette tipt voor een Oscar. Bette geniet van haar hernieuwde populariteit, maar als haar enige werk al wordt uitgezonden, doet ze Robert een voorstel voor een nieuw project - een project dat erg op 'Baby Jane' lijkt. Dit keer wil Robert echter een prestigefilm maken, maar dat gaat niet goed. Terwijl iedereen over de volgende stappen nadenkt, worden de Oscarnominaties bekendgemaakt.

Het lijkt erop dat Bette het record gaat breken met een derde Oscar voor Beste Actrice en Joan wordt gepasseerd. Joan is gekwetst en boos en brengt een bezoekje aan de baas van de Oscars. Ze stelt voor om een van de prijzen uit te reiken, zodat ze in de schijnwerpers kan blijven. Bette vindt de media-aandacht voor haar ruzie met Joan verschrikkelijk en ze vraagt haar vriendin Olivia de Havilland - die zelf ruzie heeft met Joan Blondell - om een gunst. Joan en Hedda beginnen samen een geheime campagne om ervoor te zorgen dat er niet op Bette gestemd wordt. Joan neemt contact op met de andere genomineerden, Geraldine Page en Anne Bancroft, en vraagt of ze namens hen de Oscar in ontvangst mag nemen als ze winnen. Terwijl Joan zich voorbereidt op de ceremonie, krijgt ze een hartstochtelijk advies van een oude vriend. Ze slaat het advies af. Ondertussen laat Bette Olivia weten hoe graag ze wil winnen, en ze is beledigd omdat Joan haar probeert te overschaduwen.

Joan speelt de hoofdrol in een andere spannende horrorfilm ('Strait-Jacket'), dit keer van showman William Castle, een producent die van special effects houdt. Tijdens de promotie doet ze dingen die ze beneden haar waardigheid acht. Uitgeput komt ze terug van de tour. In de afgelopen negen maanden heeft niemand haar werk aangeboden. Ze vindt het frustrerend dat oudere mannelijke vrienden nog steeds een bloeiende carrière hebben en ze haalt uit naar Mamacita. Jack ziet hoe succesvol de film is en anderen zien hoe succesvol zijn genre is - 'Heksploitatie'-films, waarin vroegere schoonheidskoninginnen worden vernederd. In zijn zoektocht naar succes zet Warner Robert onder druk om met de originele cast als vervolg op 'Baby Jane' een heksenhorrorfilm te maken - met Bette en Joan. Robert slikt zijn trots in en accepteert de klus, maar hij waarschuwt Jack dat de twee nooit meer zullen samenwerken. En Robert heeft ongewenst nieuws voor Jack, maar dat heeft niets met de filmsterren te maken. Al snel belanden Bette en Joan in een moeilijke onderhandeling over de film, die eerst 'What Ever Happened to Cousin Charlotte?' zou gaan heten. Hedda heeft gezondheidsproblemen en begint te twijfelen over haar carrière en haar nalatenschap. Ze waarschuwt Joan dat een oude kennis een bedreiging vormt. Een 'vrijgezellenfilm' uit Joans verleden kan weleens opduiken. Maar die waarschuwing verandert in een dreigement als Joan Hedda niet aan een laatste grote roddel wil helpen. Er drijft nog veel meer haat boven als Joan de confrontatie aangaat met haar afperser. De opnames van 'Charlotte' beginnen en Joan en Robert hebben allebei privéproblemen.