Comienza con un barril de desperdicio tóxico cayendo accidentalmente a un lago en las cercanías de un pequeño pueblo en Arizona, Estados Unidos. El material afecta paulatinamente a la fauna local, incluyendo los insectos que un entomólogo usa para alimentar a las exóticas arañas que mantiene en su museo como débil atracción de turistas. Las arañas comienzan a crecer. La sheriff Parker y un grupo de vecinos encabezados por Chris McCormick, dueño de las minas locales, tendrán que enfrentarse a la amenaza arácnida para salvar lo que quede de la pequeña comunidad.