Потеряв работу учительницы, сирота Ребекка Шарп уговаривает Амелию пустить её к себе пожить и немедленно начинает охмурять брата Амелии.

Ребекка в Гэмпшире, она служит гувернанткой у заброшенных дочерей сэра Питта Кроули. Вскоре Ребекка становится его секретаршей. Приезжает сестра Кроули.

Ребекка перебирается к Матильде Кроули, которая, как кажется, имеет на неё большие планы. Грядёт война, а это угрожает намерениям социальной карьеристки и всех её знакомых.

Джордж отказывается извиняться за женитьбу на Амелии, и отец лишает его наследства. Друзья отправляются в Бельгию, где Ребекка идёт на всё, лишь бы упрочить своё положение в обществе.

Происходит битва при Ватерлоо, и Джордж оказывается в самом центре происходящего. Ребекка хватается за возможность продать Джосу лошадей Родона.

Наконец-то наступает звёздный час Ребекки, и её представляют королю. Цена этого взлёта высока. Выдержит ли её брак?