Doktor Peyton Westlake (Liam Neeson) experimenterar med att skapa konstgjord hud. Han är nära sitt stora genombrott när ett kriminellt gäng, lett av den sadistiske Robert G. Durant (Larry Drake), förgör hans laboratorium. Westlake blir svårt brännskadad och genomgår flera experimentella behandlingar som förändrar honom totalt.