När Fly tar med sin lillasyster Stella och sin arroganta kusin Chuck och fiskar, hittar de ingången till den knasiga professor MacKrills laboratorium. Väl därinne demonstrerar professorn hur man blandar ihop fiskelixir. Oavsiktligt råkar Stella dricka av elixiret och förvandlas till en sjöstjärna, som Fly kastar i havet, ovetandes att det är hans lillasyster.