Frank Sinatra och Peter Lawford spelar ett omaka par kompisar som tävlar om en kvinnas kärlek i denna komedi med sång, dans och romantik - "It Happened in Brooklyn". När före detta rekryten Webson Miller (Sinatra) tar en sentimental resa tillbaka till sina gamla kvarter i Brooklyn, möter han blyga uptown-killen Jamie Shelgrove och bestämmer sig för att hjälpa honom genom att förvandla honom till en "Son of Flatbush". Men det uppstår problem när båda männen faller för lärarinnan Anne Fielding (Kathryn Grayson).