Vorenus och Pullo besegrar Pompejus rekryter. Pompejus överlämnar tillfälligt Rom åt Caesar. Patricierfamiljerna tvingas välja sida. Caesars älskarinna Servilia stannar kvar, medan hennes son Brutus flyr. Atia anlitar en livvakt.
Caesar försöker befästa sin ställning i Rom. Atia håller en fest för honom. Vorenus blir affärsman. Caesar återlämnar Quintus Pompejus till Pompejus. Han erbjuder en vapenvila som han vet att Pompejus inte kan acceptera.
Caesar överväger ett erbjudande från Pompejus. Vorenus har svårigheter som affärsman. Atia försöker skilja Servilia och Caesar åt. Pullo får i uppdrag att lära upp Octavius som soldat.
Medan Pullo hamnar i Roms undre värld, skördar Vorenus fördelarna med förbindelsen med Caesar.
Marcus Antonius överväger om han ska förbli lojal mot Caesar. Atia försöker försonas med Servilia.