Jerry Adler

Efter att ha råkat ut för en rad mystiska anfall bestämmer sig Tony Soprano (James Gandolfini) för att gå till en psykiater, Jennifer Melfi (Lorraine Bracco). Tony börjar gradvis lita på doktor Melfi och berättar för henne om sitt liv; att hans fru och dotter inte kommer överens, att hans farbrors korta stubin skapar problem för familjen, och att hans mamma ger honom dåligt samvete för att han försöker placera henne på ett ålderdomshem. Det hela kompliceras av att han inte kan berätta för henne vad han egentligen jobbar med, för Tony är en maffiaboss.

Meadow och hennes vän Hunter köper metamfetamin av Brendan och Christopher inför ett stort prov. Pojkarna lämnar tillbaka den stulna lastbilen, och Tony besöker Jackie på sjukhuset, tillsammans med en "speciell" sjuksköterska. Under tiden skapar Juniors medarbetare problem mellan Junior och Tony genom att insinuera att Tony vill ta över efter Jackie. Tony, Paulie och Silvio hjälper en familj ortodoxa judar med deras problem. Vid en middagsbjudning upptäcker Carmela skelett i Tonys garderob, och pojkarna råkar illa ut på grund av den stulna lastbilen.

När Christopher och hans flickvän Adriana letar efter Brendan hittar de honom död i badkaret. I skolan vägrar en av Anthony Jrs klasskompisar att slåss mot honom, vilket gör att Meadow berättar sanningen om deras pappa för honom. Tony anlitar en omoralisk polisman för att undersöka doktor Melfi, vilket skapar problem mellan henne och mannen som hon dejtar. Tony och farbror Junior grälar. Problemen blir värre när Jackie dör, vilket tvingar Tony att bestämma om han vill satsa på att leda familjen eller ge farbror Junior kontrollen.

Tony ser till att Junior utses till Jackies efterträdare, men han är inte nöjd när Junior genast fattar beslut som går emot honom och hans medarbetare. På ett möte överraskar Tony doktor Melfi med att säga att han är kär i henne och kyssa henne. Junior får reda på att hans skräddares barnbarn dog av en överdos och ser till att langaren som sålde drogerna till honom försvinner. Både Carmela och Tonys älskarinna blir lidande när Tony tappar sin sexdrift. Familjen hedrar Junior på en middag utan att inse att FBI bevakar dem.

Efter de federala kraftåtgärderna får Tony anpassa sig till livet som ny boss. Junior är i finkan, Melfi vägrar att träffa Tony, Christopher expanderar mot nya affärssatsningar, och vad hände egentligen med Pussy?