Carlos avslutar sitt förhållande med Edie. Susan hittar Mikes pappa, som hon trodde var död. En oväntad leverans på en Halloweenfest överraskar grannskapet.
April känner sig lämnad utanför och insisterar på att få följa med sköldpaddorna på ett uppdrag till TCRI, där de får en chockerande nyhet angående Aprils förflutna.
När planer korsar varandra dör en hjälte -- Övertygad att företaget snart ska hitta dem förbereder H.R.G. (Jack Coleman) familjen på flykt -- men Claire (Hayden Panettiere) har egna ideer.
När Hiro (Masi Oka) och andra får chansen att gå med i rivaliserande Pinehurst Industries förändras Peters (Milo Ventimiglia) liv för alltid vid ett möte med deras chockerande grundare -- Claire (Hayden Panettiere) och hennes mamma Sandra (Gäststjärna Ashley Crow) försöker tillsammans rädda Meredith (Jessalyn Gilsig) från Doyles (David H. Lawrence XVII) galenskaper.
Flera hjältar står inför viktiga beslut som kan avgöra vem som är god och vem som är ond -- Claire försöker överbemanna sin första nya skurk -- Med Malcolm McDowell (Linderman), David Anders (Adam Monroe) och Jessalyn Gilsig (Meredith) gästspelar.