烈日炎炎，鐵船幫「十三鷹」中的黑鷹戚明星(狄龍飾)，經過長途跋涉，終告不支昏倒于山野上。時適值一青年俠士(傅聲飾)策騎經過，將之救起，二人同到附近一間荒棄的破屋中歇息。 不久，便有三騎洶洶而來，將破屋包圍。戚明星奮起與鬥，該俠士亦給予協助，終將那三個武功高手全部殺死。原來，這三個人是追殺戚明星而來的，他們是「十三鷹」中的「青鷹」尤冠雄，「人面鷹」方輝和「獨眼鷹」餘騰。 戚明星對這位素昧平生的青年願意出手相助，覺得驚奇，遂追問他是什麼人？但他始終不肯說出自己的姓名，只是以「流浪漢」而對。該俠士反問戚何以會受到那三人的追殺？戚便向他說出有關他跟鐵船幫的因緣來．．．．． 鐵船幫是江湖上一個無惡不作的黑道組織，幫主越西鴻(穀峰飾)，當年特別挑選了一批孤兒進行訓練，不但訓練他們武功，而且也培養他們殺人不眨眼和對他的命令絶對服從的本性。及至那些孤兒長大，越西鴻又從中挑選出十三個武功最高、最聽命於他的人，組成專門殺人越貨的「十三鷹」，而戚明星就是其中之一，排列第九，屬「黑鷹」。 後來，越西鴻指使「十三鷹」去行刧一批由眾多高手押送的鏢銀。在這一行動中，戚明星身受重傷，負創逃亡，為王安、王小鳳兄妹收留家中養傷，戚明星且與王小鳳發生了感情。然而，當戚回到鐵船幫總壇去後，越西鴻又派他跟隨其它三鷹，去將王安全家殺死，蓋王乃中原四大名捕之一，越西鴻急欲除之而後快。戚本欲先去通知王安逃走，但始終沒有機會。結果目睹王安及王小鳳慘遭殺害，戚的良心受了很大的讉責。 當時，江湖上有個人人尊敬的大俠司馬鑫，他的女兒司馬玉琴(甄妮飾)，就是青年武術家卓一帆的妻子。據說，如果卓一帆和司馬鑫兩人聯手，就無人能敵。越西鴻一直處心積慮要殺司馬鑫，他偵知卓一帆有事遠行，立即就率領「十三鷹」前去突襲。結果，司馬鑫終遭毒手，而懷有身孕的司馬玉琴，則為戚明星所殺 －是越西鴻強迫他下手的。這件事發生後，戚明星就決心脫離鐵船幫，乃悄然潛逃。