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在制裁者使用偷來的神盾局技術幹掉一個黑市軍火商後，他無意中發現了一個更大的陰謀，以及正在調查事件的神盾局特工黑寡婦。在被這個秘密執法機構拘留時，尼克·弗瑞和制裁者做交易。只要他能和黑寡婦合作，共同阻止恐怖組織利維坦的行動，就能獲得自由。