「獨臂刀」方剛，自殲滅「長臂神魔」，解了師父全家危難後，即與小蠻結為夫婦，息隱歸田，過著田園生活。 時「霸王寨」上，聚著一股強盜，為首八人，自稱「八大刀王」，野心勃勃，欲獨霸江湖，消滅所有使刀門派，乃定下端陽之日，在「霸王寨」上，舉行「萬刀大會」，強邀硬請。江湖上使刀門派，有洞悉其陰謀而自知非其敵手者，多不願參加此刀會而慘遭殺害，死人不少。 這日，「朝陽刀使」盧龍率子盧通盧達，往謁方剛，請其出山，解此武林劫難；方剛因早與小蠻有過誓約，不再涉足江湖，拒絶盧龍所請。 夜，「黑白刀使」奉命強請方剛上山，與方剛動手，身上衣服，被割成條條碎片，悻悻離去。 盧龍偕各門派掌門人數十人，在「霸王寨」上，不是被殺，就是被擄，無一倖免。「八大刀王」更下諭各派門人，自斷右臂，上山贖師，否則將他們一起殺戮。 為了應付巨變，各派掌門人聚集一起，共商對策。盧通、盧達記起父親之臨別留言，無論如何也要請方剛下山。乃偕眾人，往求方剛，方剛被他們真情所感動，基於江湖義氣，答應他們，但必須回家和小蠻商量決定。眾人大喜，偕方剛一起回家。不料「斷魂刀」弟子單雄，性情暴躁，竟先私自暗中將小蠻脅持，藉此要脅方剛出山。方剛聞訊大怒，與眾門徒，一起追踨。 途中，「黑白刀使」出手狙擊，遭方剛所殺。而當方剛追到小蠻時，小蠻正被「通臂王」刀煉所困，盧通為了保護小蠻，卻遭刀煉釘死。方剛與「通臂王」大戰，將之消滅。 方剛憤怒單雄以小蠻作脅，不願再插手此事，但小蠻反勸他救救這一群後輩弟子，且單雄亦已戰死，方剛才肯答應。 方剛帶同小蠻，率各派掌門人，一同向「霸王寨」前進。路上遇一豔女，被強盜追殺，「八卦刀」弟子雷沖，對她又愛又憐，帶她同行。不料，此女子便是「千手王」花娘子。在客棧中，花娘子先後殺死了幾個年輕弟子，雷沖也遭毒手，幸方剛及時識破陰謀，將她殺死。 夜，「天遁王」率「九飛童」到客棧突襲，方剛早有安排，「天遁王」卒被殲滅。翌日，眾人繼續登途。 山坡上，「毒龍王」以毒煙霧襲擊方剛，被盧達等噴水將煙霧沖去，方剛遂殲滅「毒龍王」。 竹林中，「地藏王」率「七地煞」向方剛等大舉包圍，方剛以削尖竹竿作武器，巧妙地將他們殲滅。 方剛用計混入「霸王寨」，救出盧龍等數十老武師，與「轉輪王」，「大力王」連場慘戰，終於破了「霸王寨」。 夜，方剛等投宿於小客棧中，附近村民，聞方剛為他們除去大害，感激莫名，精雕細琢成一刻有「獨臂刀王」之金牌，送與方剛。是晚，方剛聞小蠻已懷孕，喜不自勝，與眾人舉杯痛飲。夜深，眾人正酣睡之際，「八大刀王」之首「無相王」，率「五方巡使」出現，方剛與之在村後水車之上大戰。「無相王」之刀，機關密佈，方剛險象環生，卒將之殲滅。 大敵既除，方剛棄「獨臂刀王」金牌於地上，偕小蠻悄然離去。