二戰期間，一名帶著機密貨物的女飛行員茉德登上一台B-17轟炸機，面對不請自來的茉德，男性機組人員對她的不滿與鄙視逐漸高漲，眼看雙方衝突越演越烈之際，他們目擊雲層中出現了神祕暗影，究竟這個暗影本體是來襲的日本空軍，還是潛藏在雲端的未知恐怖？