蜘蛛人在前往神秘星球反地球的路上時，看到他的兩個頭號敵人猛毒和血蜘蛛劫持了喬納詹姆森的飛船，沒能成功地阻止他們。這兩個反派共生體跟詹姆森一起去了反地球，飛船在那裡墜毀，詹姆森被認定死亡。公眾將詹姆森疑似死亡一事怪到蜘蛛人頭上。蜘蛛人偽造了死亡的假象並低調潛伏半年，直到神奇先生里德理查茲給他製造出一件奈米技術戰袍，他開始再次前往反地球。

蜘蛛人到達他的目的地反地球，然後發現約翰詹姆森從墜毀事故中活了下來。他成為了反抗軍的一員並與高進化者的勢力對抗。高進化者是一個憎惡人類的領袖，他創造出了動物和變種人的混合體，叫做「獸人」。蜘蛛人加入了這個組織，並住進了單身媽媽山田瓊斯直子醫生和她兒子夏因瓊斯的家中。

蜘蛛人遇到了反地球的綠惡魔，他是個英雄，並且還把蜘蛛人當成了惡人。蜘蛛人意識到綁架山田瓊斯直子醫生的人不是綠惡魔。他們聯手營救直子，並阻止綁架她的綠色生物體背後的人猛毒和血蜘蛛的邪惡陰謀。

基特霍斯金是一名針對高進化者的反抗軍成員，偷了一顆炸彈，並威脅要炸毀反地球的紐約。反抗軍和獸人們被迫聯手奪回炸彈，否則人類和獸人都會死。

機器人X-51（流水線上排在第51位）是高進化者的手下之一，他拒絕傷害無辜的人，於是背叛了高進化者，加入反抗軍。

高進化者發現蜘蛛人是自己計劃中的大麻煩，就命令手下羊角爵士雇傭一個名叫獵人（反地球的獵人克雷文）的刺客殺死蜘蛛人。