El adolescente Clark Kent debe lidiar con sus nuevos superpoderes y su amor por su compañera de clase, Lana Lang.

Clark descubre que un estudiante, Greg Arkin (CHAD E. DONELLA), fue atacado por insectos afectados por kriptonita. Greg sigue el ciclo de vida de comer, mudar la piel, aparearse y morir de un insecto con Lana como su presa. Clark debe apresurarse a salvarla sin revelar sus superpoderes. Mientras tanto, Lex posee el collar de kriptonita de Lana y reflexiona sobre qué hacer con la extraña piedra.

Clark y Lex desafían a sus respectivos padres. Clark se une al equipo de fútbol en contra de los deseos de Jonathan y descubre que el entrenador, Walt Arnold (DAN LAURIA), fue alterado por kriptonita y que utiliza sus habilidades para encender fuego para lastimar a cualquiera que le impida ganar. Además, Lex lucha contra su propio padre, Lionel Luthor (JOHN GLOVER), por el control de LuthorCorp.

Clark tiene sus primeras experiencias con su vision de Rayos X. El se horroriza cuando es testigo de un robo de un banco por su amigo Lex.

Clark tiene la oportunidad de pasar una noche en la ciudad con Lana gracias a los consejos de Lex, pero la noche se interrumpe cuando Clark enfrenta a un enemigo helado, Sean Kelvin (MICHAEL CORISTINE). Sean es un galán agresivo que sufre de hipotermia permanente inducida por kriptonita y debe alimentarse del calor corporal de otros para sobrevivir, comenzando con Chloe.

Clark tiene visiones sobre su destino al conocer a una anciana que puede leer el futuro, mientras que Lex usa un objeto para mirar a su proprio destino y aprende mas sobre Clark.