Mars im Jahre 2176. Der rote Planet, der zum gefährlichen Schicksal einer überbevölkerten Erde geworden ist, hat Polizeibeamtin Melanie Ballard (Natasha Henstridge) den Auftrag, James "Desolation" Williams (Ice Cube), den berüchtigsten Kriminellen des Planeten zu fangen. Auf der Mission unterstützen sie die furchtsame Anfängerin Bashira (Clea Duvall), Jericho (Jason Statham), der quasselnde Jungschütze und die harte Veteranin Commander Braddock (Pam Grier). Als eine Professorin (Joanna Cassidy) einen Fehler begeht und an einer archäologischen Stätte böse Kräfte entfesselt, die dort lange ruhten, bricht die Hölle los. Was als Schlacht zwischen Polizei und Verbrecher begann, wird bald zu einem Kampf ums Überleben der Menschheit und um die Flucht vom dem Untergang geweihten Planeten und Ballard und Williams bekämpfen mit vereinten Kräften die "Geister vom Mars".