Karen Stone ist ein ehemaliger Broadway-Star in ihren 50ern. Ihrem Mann zuliebe hat sie ihre Karriere gegen eine langweilige Ehe eingetauscht. Auf einer gemeinsamen Italien-Reise stirbt ihr Mann plötzlich an einem Infarkt. In ihrer Einsamkeit lernt Karen eine glamuröse, aber geheimnisvolle Frau namens Contessa kennen, die als eine Art Zuhälter arbeitet. Sie verkuppelt Karen mit dem viel jüngeren Gigolo Paolo. Karen beginnt eine leidenschaftliche Affäre, verfällt jedoch zunehmen dem jungen Mann.