Der Inhaber und Leiter des Musik-Imperiums „Empire Records“ Lucious Lyon leidet an einer unheilbaren Krankheit. Nun steht er vor der Qual der Wahl, welcher seiner Söhne das Musikbusiness an seiner Stelle weiterführen soll. Andre, Jamal oder Hakeem? Doch dann kreuzt plötzlich seine Exfrau Cookie nach 17 Jahren Gefängnis auf und fordert ihren Anteil an der Firma, die Cookie zur Hälfte mit dem Geld ihrer Drogengeschäfte finanziert hat.
Lucious will seinen Sohn Hakeem bei der Eröffnung eines neuen Clubs des Empire-Imperiums auftreten lassen. Cookie beschließt, dass auch Jamal dort performen soll. Doch Lucious fürchtet um das Image seiner Firma aufgrund von Jamals Homosexualität. Doch nicht Jamal, sondern Hakeem schädigt den Ruf der Firma, als er sich in einer Bar völlig daneben benimmt.
Während Cookie um ihren Cousin trauert, engagiert Lucious’ Freundin Anika einen Privatdetektiv, um Cookie auszuspionieren. Pikante Fotos tauchen auf: Ist Cookie in einen Deal mit dem FBI verstrickt? Indes sucht diese einen ehemaligen Freund auf, der ihrem Sohn Jamal einen Megahit verschaffen soll. Als der talentierte Jamal seiner Familie das Stück vorstellt und Lucious feststellt, dass es „sein“ Song ist, kommt es zum Eklat zwischen Vater und Sohn.
Auf Hakeem lastet ein ungeheurer Druck, da Lucious dessen neues Album unbedingt zum Börsenstart von Empire rausbringen will. Durch einen Zufall erfährt er, dass Titan, Aushängeschild eines Konkurrenz-Konzerns, in seiner Umkleide ein befeindetes Gangmitglied umgebracht hat. Für Lucious das Druckmittel schlechthin. Er versucht, Titan zu einem Wechsel zu Empire zu bringen, doch ein lebensgefährlicher Zwischenfall durchkreuzt seine Pläne.
Hakeem will ein kostspieliges Musikvideo drehen. Um an das nötige Kleingeld zu kommen, beschließt er, Tiana mit ins Boot zu holen, um an deren Werbeetat zu gelangen. Plötzlich taucht im Netz ein Video von Tiana und ihrer Liebhaberin auf. Andre erwähnt indes gegenüber Hakeems Freunden, dass Jamal mit einer sehr teuren Uhr im Ghetto-Ass Studio ist. Die Freunde wollen ihn überfallen und ihm die Uhr abnehmen. Es kommt zu einer Schießerei.
Lucious verkündet seine Verlobung mit Anika. Vernon erfährt indes, dass Lucious Bunkie umgebracht hat und stellt Jamal zur Rede, der seinen Vater damals gedeckt hat. Lucious hat jedoch bereits andere Pläne: Ein korrupter Anwalt soll einen Straftäter ausfindig machen, der den Mord an Bunkie auf seine Kappe nimmt.
Terrence Howard
Lucious Lyon
Taraji P. Henson
Cookie Lyon
Bryshere Y. Gray
Hakeem Lyon
Trai Byers
Andre Lyon
Gabourey Sidibe
Becky Williams