Nach drei Jahren Knast will sich "Ace" Bernstein (Dustin Hoffman) an Ex-Komplize Mike (Michael Gambon) rächen. Zunächst tüftelt er einen Plan aus, um auf der Rennbahn ein großes Ding abzuziehen.

Bei einem Treffen mit einem möglichen Investor für seine Pferderennbahn kommt es zu einem von Aces (Dustin Hoffman) legendären Temperamentsausbrüchen.

"Ace" Bernstein fordert von seiner Investmentfirma 50 Millionen Dollar für den Kauf von Anteilen an der Santa-Anita-Rennbahn. Dem Spieler Jerry gelingt es, das Pferd "Mon Gateau" zu kaufen.

Jerry lässt sich auf ein Pokerspiel mit seinem Erzrivalen ein. Er ist bereit, sein gesamtes Geld zu verzocken. "Ace" versucht, seinen ehemaligen Komplizen Mike in Sicherheit zu wiegen.

"Ace" Bernstein erfährt, dass sein Hengst von Trainer Escalante heimlich zu einem Rennen angemeldet worden ist. Jetzt will er auch den besten Jockey für seinen Champion.

"Ace" Bernstein (Dustin Hoffman) will weiter einen Anteil der Santa-Anita-Rennbahn erwerben. Ein Erdbeben erschreckt derweil die Pferde auf der Rennbahn.