No shopping center, Will e Carlton tentam encontrar uma companheira para a festa de Halloween da família.
O Will e o Carlton tentam conquistar a Melinda inventando histórias sobre si mesmos. No fim, ela prefere o Carlton em vez do Will, mas ela esconde um segredo.
Will quer seguir carreira musical, mas percebe que Ashley é talentosa e decide ajudá-la a impressionar um executivo de uma gravadora.