Nachdem sie die gesamte Fischpopulation im Lake Michigan dezimiert haben, machen sich Millionen von ultra-aggressiven Killerfischen auf die Jagd nach den Bewohnern von Stadt. Der gerade hinzugezogene US-Wildlife-Experte Mike Parker (Jason Brooks) versucht mit Hilfe seines Teams und seiner Frau Cate (Shannen Doherty), die blutige Invasion zu stoppen. Aber nicht nur die Fische, die sich mit ihren spitzen und zahnbewerten Rundmäulern an allem Lebendigem festsaugen erschweren seine Arbeit, auch der unverständige Bürgermeister Akerman (Christopher Lloyd) macht ihm zu schaffen. Denn dieser will auf keinen Fall die Touristen verschrecken und den See sperren. Doch die Zeit drängt, denn es scheint sich um eine seltsam mutierte Fischart zu handeln, die sich zeitweise auch an Land bewegen kann. Niemand ist mehr sicher...