Der Wissenschaftler Allan Topher (David Eigenberg) entwickelt für militärische Zwecke einen Roboter, der für Bergungs-und Rettungsmission eingesetzt werden soll. Als Allan jedoch erfährt, dass seine Firma „Kineteach Labs“ ganz andere Pläne für die Kreaturen hat, flieht er samt seines Roboters „Cody“, den er schließlich jedoch beschädigt zurücklassen muss. Daraufhin wird Cody von dem 11 jährigen Henry Keller (Bobby Coleman) gefunden und repariert. Es entsteht eine innige Freundschaft zwischen den Beiden, doch die Wissenschaftler sind ihnen dicht auf den Fersen...