Romantisches Märchen in modernem Gewand mit vielen Stars. - Durch einen alten Fluch hat Penelope (Christina Ricci) eine Schweinenase im Gesicht. Von ihren Eltern in der großen Villa versteckt, wartet sie auf den Prinzen, der sie von dem Fluch erlöst. Doch eines Tages taucht Max (James McAvoy) auf, ein junger Spieler und Musiker, der sich nicht von Penelopes Äußerem abschrecken lässt. Als er wieder verschwindet, macht sich das Mädchen auf die Suche.