Alice und ihre Mutter fahren mit der Kutsche in die große Stadt. Alice hat das Geschick, in Secondhandshops immer etwas Aufregendes zu finden. Diesmal entdeckt sie einen alten Zylinder, den sie sofort kauft. In diesem alten Hut wohnt Benny Bunny, ein weißes Kaninchen. Durch den vorwitzigen Kerl lernt Alice das Wunderland mit all seinen geheimnisvoll merkwürdigen Bewohnern kennen.

Als Alice das große weiße Kaninchen im Garten ihrer Eltern durch ein Loch verschwinden sieht, springt sie ihm nach und fällt gemeinsam mit Benny Bunny sanft in die Tiefe. Schließlich betritt Alice das Wunderland und trifft auf seine wundersamen Bewohner. Die Herrscherin des Wunderlandes, die Herzkönigin, ist überhaupt nicht erfreut, Alices Bekanntschaft zu machen. Wie alle anderen Bewohner des Wunderlandes ist sie sehr eigen und hält wenig von einstudierten Höflichkeitsfloskeln. Im Wunderland sagt man geradeaus was man denkt - und das ist nicht immer angenehm.

Bei einem weiteren Besuch im Wunderland entdeckt Alice einen sprechenden Kuchen und nascht von ihm, weil sie sich nicht beherrschen kann. Daraufhin beginnt sie jedoch zu wachsen und wird immer größer und größer. Sie ist schrecklich unglücklich über ihre Dummheit und über die Tatsache, dass sie nun eine Riesin ist. Deshalb beginnt sie zu weinen und setzt mit ihren Tränen das gesamte Gebiet um sie herum unter Wasser. Die Bewohner des Wunderlandes müssen sich irgendwie vor den Wassermassen in Sicherheit bringen.

Alice und ihre Freunde aus dem Wunderland verlassen die einsame Insel, auf die es sie verschlagen hat. Die kleine Runde der Schiffbrüchigen landet unsanft im Wasser - glücklicherweise ganz nah am Ufer. Um wieder trocken zu werden, schlägt Dodo vor ein Klüngelrennen zu veranstalten. Die Spielregeln sind verblüffend: Der Sieger dieses Rennens steht schon vor dem Rennen fest. Und nicht nur das - jeder gewinnt, es gibt keinen Verlierer.

Der zerstreute königliche Zeitansager verwechselt Alice mit seiner Haushälterin und befiehlt ihr, seine Glacéhandschuhe und einen Fächer zu holen. Alice versucht die Verwechslung aufzuklären, aber das große weiße Kaninchen hört gar nicht hin. In seinem Haus probiert Alice etwas Tee - und beginnt sofort zu wachsen. Die Bewohner des Wunderlands haben aber kein Mitleid mit ihr. Sie machen sich eher Sorgen, wie man Alice befreien kann, ohne dass das Haus Schaden nimmt.

Alice macht sich mit dem eiförmigen Humpty Dumpty bekannt. Dies bringt ihn so aus der Fassung, dass er fast von der Mauer fällt. Nur seine Krawatte rettet ihn vor einem Sturz ins Ungewisse. Während Humpty Dumpty vom Ast eines Baumes herabhängt, versammelt sich eine große Schar von Schaulustigen, die sich gleich in zwei Lager teilt. Die einen wetten, dass Humpty Dumpty dieses Mal endgültig zu Fall kommt, die anderen setzen darauf, dass er gerettet wird. Alice möchte Humpty Dumpty gerne helfen, was dieser aber gar nicht möchte. Er ist davon überzeugt, dass ihn nur der Herzkönig retten kann.