Para el fotografo Bobby Garfield (David Morse), un hombre maduro, el pasado toca a su puerta, cuando la muerte de un amigo de su infancia lo lleva al pueblo donde creció y lo embarga el recuerdo de su onceavo verano en 1960. Es un verano lleno de amistad que compartió con Carol (Mika Boorem) y Sully (Will Rothhaar) sus mas cercanos compañeros. También ese verano marcó la llegada de Ted Brautigan (Anthony Hopkins) al apartamento de arriba de Bobby, donde vive con su obsesiva madre Liz (Hope Davis). El lejano recuerdo de la muerte de su padre, ha sido ensombrecido por la amargura en la que vive su madre, pero Ted llena el vacío de una amistad adulta y le ayuda a abrir los ojos al mundo, además de salvarlo de un gran peligro que lo persigue.