À la fin de la première moitié de l'aventure d'Earl et Randy pour ramener Catalina aux États-Unis, des hommes armés ont kidnappé Earl. Earl se lie d'amitié avec l'un des criminels qui l'a pris en otage et Randy rencontre un couple marié.
Grace (Debra Messing) apprend qu'une des amies de Karen (Megan Mullally) est la célèbre Helena Barnes (Joan Collins, « Dynasty »), l'une des décoratrices d'intérieur les plus en vue de New York, et sa principale concurrence pour un projet lucratif.
Grace (Debra Messing) veut prouver qu'elle ne dépend pas totalement de Will (Eric McCormack) en emménageant dans l'appartement de l'autre côté du couloir. Dans un geste audacieux d'indépendance nouvellement acquise, elle organise un dîner sans l'aide de Will... au grand chagrin de ses invités.
Grace envisage de retourner avec son ex-fiancé, Danny. Elle va devoir repenser son quotidien avec Will. Cependant, ce dernier découvre que Grace revoit Danny. Rosario, la domestique de Karen, risque d'être déportée.
Will (Eric McCormack) et Grace (Debra Messing) ont un aperçu effrayant de leur avenir lorsqu'ils vont voir leur professeur d'université retraité (Orson Bean) et se rendent compte qu'il est devenu un petit vieux amer, doté lui aussi d'une « Grace » (Piper Laurie).
