Tre giovani amiche si avventurano nel tunnel dell'orrore di un luna park. Una di loro, Britney, si ritrova da sola. Un uomo incappucciato e mascherato le si avvicina canticchiando. Lei è spaventata, ma lo è ancora di più quando lo sconosciuto la accoltella. Un paio d'anni dopo, la studentessa Natalie va a trovare l'amica Brooke, felice di rivederla dopo diverso tempo. Natalie è un po' meno felice di trovare a casa di Brooke anche Taylor, una ragazza che trova piuttosto antipatica. E' la notte di Halloween e le ragazze si uniscono a Gavin, un ragazzo che piace a Natalie, a Quinn e a Asher, rispettivamente fidanzati di Brooke e Taylor, per divertirsi a una festa sfrenata in un parco di divertimenti a tematica horror chiamato Hell Fest. Proprio lì avvenne il delitto. E l'assassino ritorna, ancora una volta nascosto dietro una maschera, diversa dalla precedente. Tra le varie attrazioni, i ragazzi scelgono di andare in un finto riformatorio in stile horror. Una ragazza corre spaventata, ma le tre amiche pensano che faccia parte del gioco. Poi arriva il killer e loro continuano a pensare che sia un attore. Natalie resta sola e vede il killer catturare la ragazza e sbudellarla davanti ai suoi occhi. Qualche dubbio le viene. Torna dalle amiche per avere conforto: vede un altro delitto, stavolta palesemente finto, e si rincuora. Per poco, però: da lontano il killer ricompare e le fa segno di stare zitta per poi scomparire. E' l'inizio di una lunga notte di orrore.