Regina è accusata dell'omicidio di uno dei più amati personaggi delle fiabe, solo Emma sente che potrebbe essere innocente, nel frattempo, dopo aver catturato la Regina Cattiva, Biancaneve e il Principe pianificano la sua esecuzione.
Il passato di Emma ci mostra il suo incontro con un ladro che vuole fare di lei una donna onesta, e nel Mondo delle Fiabe, Emma intraprende la scalata di una pianta di fagioli con Capitan Uncino, per rubare una bussol ad un gigante.
Belle minaccia di lasciare il Signor Gold se lui non abbandonerà la strada del male. Nel frattempo, nel mondo delle favole, Tremotino cerca di salvare sua moglie da un gruppo di pirati che vuole rapirla.
Quando Mary Margaret ed Emma trovano un sopravvissuto ad un attacco degli orchi, Emma sospetta che l'uomo non stia dicendo la verità. Nel frattempo nel Mondo delle Fiabe Regina falliasce nel tentativo di imparare le arti oscure da un oscuro maestro.
Il Dottor Whale deve occuparsi delle ferite di Uncino ed effettuare un intervento chirurgico su uno straniero. Cora cerca i perdono di Regina e nel mondo delle fiabe, Victor vuole provare a suo padre che è in grado di riportare in vita i morti.
