Arizona cerca di riavvicinarsi a Callie, che però ha una grande notizia da dare. Teddy deve prendere una decisione importante, gli specializzandi incontrano i nuovi tirocinanti e il primario fa un annuncio.
Derek, preoccupato per Cristina, la porta a pescare. Teddy dedica attenzione e compassione a un paziente terminale che non può ricevere le dovute cure perché non è assicurato.
Un evento disastroso scuote la vita dei medici. Callie, sull'orlo di un momento che rivoluzionerà la sua vita, inizia a vedere l'ospedale e i suoi amici come non li abbiamo mai visti.
Meredith si offre volontaria per gestire il pronto soccorso di notte, nell'intento di dimostrare di essere all'altezza del ruolo di specializzando capo. La Bailey ed Eli fanno una birichinata, mentre Adele arriva al pronto soccorso come paziente.
Le azioni disoneste di Meredith vengono alla luce, portando delle conseguenze inaspettate per lei e per gli altri. Viene scelto il nuovo specializzando capo.