David e Mary Margaret continuano a lottare con i loro sentimenti. Un misterioso forestiero fa insospettire Regina ed Emma. Il matrimonio del Principe Azzurro si avvicina.
Sidney chiede aiuto ad Emma per mostrare le prove in grado di svelare i metodi corrotti di Regina. David e Mary Margaret continuano a incontrarsi di nascosto. A re Leopold vengono concessi tre desideri.
Emma cerca di salvare due bambini dall'adozione ritrovando il loro padre naturale. La regina cattiva convince Hansel e Gretel a rubare un oggetto dalla casa della Strega Cieca.
David decide di dire a Kathryn della sua storia con Mary Margaret. Il Principe Azzurro, alla ricerca di Biancaneve, accetta di aiutare Abigail in una pericolosa missione.
Il passato di Emma ci mostra il suo incontro con un ladro che vuole fare di lei una donna onesta, e nel Mondo delle Fiabe, Emma intraprende la scalata di una pianta di fagioli con Capitan Uncino, per rubare una bussol ad un gigante.