Clark è costretto a usare i suoi poteri davanti ad Alicia (SARAH CARTER), appena arrivata a scuola, ma scopre presto che anche lei ha dei poteri. Il loro segreto li porta a sviluppare un legame, ma la situazione degenera quando Alicia diventa ossessionata da Clark e non vuole condividerlo con nessuno, specialmente con Lana. Intanto, Lana chiede a Lex di indagare su Adam (IAN SOMERHALDER).
Dopo aver sfidato i corrotti organizzatori di una corsa illegale, che volevano che lui perdesse di proposito, Pete si vede minacciato dai teppisti che avevano gestito l'evento. Per questo chiede a Clark di aiutarlo usando i suoi poteri.
Clark riceve una chiamata disperata da Lana e sente un colpo di pistola prima che la linea cada, ma quando la trova, rimane stupito nel trovarla viva e vegeta.
Clark scopre che il suo compagno di scuola Jordan (JOSEPH CROSS) può prevedere il futuro e rimane sconvolto quando Jordan gli predice che Lana morirà in un incendio nel giorni successivi.
Clark e Lana cercano di uccidere Chloe per motivi sconosciuti dopo aver ricevuto una misteriosa e-mail dall'Istituto Summerholt. Chloe rivela di avere le prove che il laboratorio è coinvolto in ricerche sul controllo mentale, e vogliono evitare che lei ci scriva un articolo. Intanto, Lana affitta un appartamento sopra il Talon per Adam (IAN SOMERHALDER), anche se sa che lui le nasconde qualcosa.
