Miguel Sandoval

Cristina e Owen cercano di capire il loro rapporto, Callie chiede a Jackson di aiutarla a trovare una soluzione per la mano di Derek, ma Jackson è in pensiero per April.

Andy si prende il giorno libero per sistemare delle vicende familiari. Maya e Carina fanno di tutto per mantenere la loro relazione in piedi nonostante non siano in grado di vedersi a causa delle restrizioni. Sullivan cerca di rimanere sobrio.

Sydney cerca di rintracciare il proprio padre, con il quale non è in contatto da molto tempo. Intanto Francie chiede spiegazioni al proprio fidanzato, che ha incontrato di nascosto un'altra donna.

Sydney ha paura. Teme che la sua posizione di talpa sia stata scoperta dopo che ha usato i suoi contatti nella CIA per salvare la vita a Dixon, e i sospetti dell'agente Sloane aumentano. Nel frattempo, Will scopre più di quanto si aspettasse nell'auto di Eloise Kurtz - un misterioso microfono, attivo. Ma chi è in ascolto all'altro capo?

Jack deve salvare Sydney, che Sloane ha ordinato di torturare e uccidere per il sospetto di essere una spia dell'SD-6. Per farlo, Jack deve rischiare la vita. Nel frattempo, Sydney racconta a Vaughn del suo lavoro all'SD-6. Will, ascoltando un'audiocassetta dell'omicidio di Eloise Kurtz, sente per la prima volta parlare di "SD-6".

Quando Frasier guida una protesta per ottenere un miglior trattamento per i dipendenti della radio, il capo della società madre li licenzia tutti.