Olivia Wilde

Summer decide di avere un ruolo attivo nella creazione del fumetto, ma Seth non sa se riuscirà a stare così tanto da solo con lei. Sandy e Rebecca ricordano il passato, mentre Kirsten cerca di convincere Caleb che potrebbe avere un rapporto familiare con Lindsay. Intanto, Caleb decide che tipo di futuro vuole avere con le sue figlie. Alex chiede a Marissa che piega sta prendendo la loro amicizia.

Al Bait Shop, la nuova discoteca, Seth viene aiutato da Alex, la sua manager attraente e senza peli sulla lingua, a dimostrare che i suoi amici non lo conoscono bene come credono. Intanto, Summer riflette sui suoi sentimenti per Seth. Marissa è felice di trascorrere una serata con Ryan. Ma a scuola Ryan ha un diverbio con la nuova compagna di classe, Lindsay.

Ryan cerca di fare i conti con ciò che prova per Lindsay ora che potrebbe diventare un membro della famiglia Cohen. Intanto, Caleb scopre che le accuse penali contro di lui sono state archiviate. Seth cerca di costruirsi un'immagine da "cattivo ragazzo". Marissa vede Jimmy e Julie baciarsi sulla sua barca ed è ferita e arrabbiata. Jimmy capisce che è meglio lasciare Newport e trasferirsi a Maui.

Seth, ora senza una ragazza, e Sandy, che è stata appena licenziata dallo studio legale, intraprendono nuove fasi delle loro vite e giurano di portarsi dietro l'intera famiglia. Ryan e Seth vanno a un imbarazzante doppio appuntamento per vedere i KILLERS al Bait Shop. Intanto, Julie viene travolta dal suo nuovo ruolo nel Newport Group e, come al solito, è costretta a chiedere aiuto a Kirsten.

Arriva finalmente l'inverno a Newport e Seth, Ryan, Summer e Marissa partecipano all'annuale ballo invernale. Julie e Jimmy trascorrono del tempo insieme come capi del comitato e Sandy si avvicina alla verità che Caleb nasconde. Intanto, Julie scopre il segreto di Marissa quando questa lascia la scuola a pranzo e torna a casa per incontrare D.J.

Lindsay e Ryan sono alle prese con la loro nuova relazione: Lindsay è la zia di Ryan o la sua fidanzata? Intanto Summer conosce la famiglia di Zach, e le cose non vanno nel modo sperato. A conti fatti è un anniversario da ricordare: Sandy sorprende Kirsten con una serenata al Bait Shop. Ma Marissa resta sola quando D.J. lascia Newport Beach.