Olivia Wilde

Al Bait Shop, la nuova discoteca, Seth viene aiutato da Alex, la sua manager attraente e senza peli sulla lingua, a dimostrare che i suoi amici non lo conoscono bene come credono. Intanto, Summer riflette sui suoi sentimenti per Seth. Marissa è felice di trascorrere una serata con Ryan. Ma a scuola Ryan ha un diverbio con la nuova compagna di classe, Lindsay.

Arriva finalmente l'inverno a Newport e Seth, Ryan, Summer e Marissa partecipano all'annuale ballo invernale. Julie e Jimmy trascorrono del tempo insieme come capi del comitato e Sandy si avvicina alla verità che Caleb nasconde. Intanto, Julie scopre il segreto di Marissa quando questa lascia la scuola a pranzo e torna a casa per incontrare D.J.

Seth, ora senza una ragazza, e Sandy, che è stata appena licenziata dallo studio legale, intraprendono nuove fasi delle loro vite e giurano di portarsi dietro l'intera famiglia. Ryan e Seth vanno a un imbarazzante doppio appuntamento per vedere i KILLERS al Bait Shop. Intanto, Julie viene travolta dal suo nuovo ruolo nel Newport Group e, come al solito, è costretta a chiedere aiuto a Kirsten.

Ryan cerca di fare i conti con ciò che prova per Lindsay ora che potrebbe diventare un membro della famiglia Cohen. Intanto, Caleb scopre che le accuse penali contro di lui sono state archiviate. Seth cerca di costruirsi un'immagine da "cattivo ragazzo". Marissa vede Jimmy e Julie baciarsi sulla sua barca ed è ferita e arrabbiata. Jimmy capisce che è meglio lasciare Newport e trasferirsi a Maui.

I maschi sono contro le femmine quando Marissa e Summer organizzano un'uscita tra ragazze coinvolgendo Lindsay. Ryan, Seth e Zach fanno amicizia dopo una sessione di videogiochi e pizza, ma trovano difficile stare lontani dalle loro ragazze. Julie e Kirsten collaborano per rinnovare l'immagine del Newport Group, mentre Sandy e Caleb provano a convincerle che potrebbe esserci un modo migliore.