ミドルトン大学の新入生キャシー、親友のアナベル、男子学生ショーンとマット。彼らはナイト・クラブへとくり出すが、怪しげな男2人組が迫ってきたためそこを後にする。車で帰路に着いた彼らはしかし、追ってきた2人組の車と急カーブで接触、崖下に転落してしまう。病院のベッドで目覚めるキャシー。彼女はそこで恋人ショーンだけが事故で死んだ事を知る。悲しみの癒えぬまま大学生活に戻るキャシーだったが、以後、彼女のまわりに奇妙なことが次々と起こり始める。くりかえす悪夢、親友アナベルの性的倒錯、つきまとうデスマスクの男、事故の記憶と衝撃......。