은퇴했으나 해군의 일급 기밀 작전에 참여하기 위해 돌아온 조종사 토퍼 할리(찰리 쉰 분)는 무능한 제독(로이드 브리지스 분), 그리고 엄격히 선발되었다는 말이 무색하게 서투르거나 술주정뱅이인 비행사들 사이에서 고군분투한다. 거기에 섹시한 정신과 의사(발레리아 골리노 분)의 마음을 얻기 위해 가히 모범적인 군인인 엘리트 조종사(캐리 엘위스 분)와 경쟁도 해야 하니, 이래저래 바쁘다.