장군의 아들인 아찬은 사치스러운 생활을 하던 중 여상이라는 낭자를 만나 첫눈에 반해버린다. 아찬은 여상에게 청혼하지만, 자신의 원수인 조무기에게 복수를 하려던 여상은 무장원의 일원과 혼인할 것이라며 아찬을 거절한다. 여상을 얻기 위해 무장원에 합격한 아찬은 조무기의 음모로 인해 거지로 전락하고, 원수를 갚기 위해 거지 부대에 합류하게 된다.