제2차 세계대전, 파죽지세의 독일군은 동부 전선을 향해 끊임없이 진격한다. 작은 마을에 남겨진 이천여 명의 여성과 아이들 그리고 노인들은 제대로 된 무기 하나 없이 이 만여 명의 독일군을 상대해야 하는 잔혹한 운명에 처하고 만다. 변절한 나치 스파이조차 색출하지 못한 상태에서, 남겨진 마을 사람들은 자신의 목숨과 삶의 터전을 지키기 위한 최후의 저항을 시작한다.