명망 있는 가문의 명예를 되찾아야 하는 고양이 칩스는 뉴욕 수족관의 배우이자 숙적인 피쉬의 보물을 빼앗기 위해 고군분투하지만, 매번 실패하고 만다. 한편 가문의 보물인 뼈다귀 목걸이를 노리는 칩스를 골탕먹이는 재미로 살아가는 피쉬는 남몰래 인간이 되어 육지로 나아가는 꿈을 꾼다. 어느 날 칩스는 피쉬의 소망을 알고 공기 방울을 만드는 굴 아줌마 머레인을 이용하여 그를 유인하고, 쫓고 쫓기는 그들의 대결이 또 한 번 시작된다.