Serena en Dan moeten hun niet-uitgesproken problemen wel bespreken als ze opgesloten zitten in een lift tijdens een stroomstoring die de hele stad treft.
Jenny's vriendin, het jonge model Agnes zet Jenny aan tot het ontdekken van haar wilde kant en laat haar het hoofd bieden aan haar baas, Eleanor Waldorf die Jenny's design wil 'lenen'.
Blair is opgetogen als zij het nieuwe gezicht van haar moeders kledinglijn mag zijn. Haar blijdschap slaat al gauw om in een gevoel van verraad en jaloersheid als Serena de show steelt.
Dan probeert dichter bij Bart Bass (een terugkerende gastrol van ROBERT JOHN BURKE) te komen voor een mogelijk exposé, maar dan komt Chuck erachter. WALLACE SHAWN in een gastrol.
Dan worstelt als zijn vroegere vriendinnetje Vanessa thuiskomt en haar gevoelens voor hem laat blijken, terwijl hij en Serena erachter proberen te komen wat ze voor elkaar voelen.